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红达说法!关于法人人格否认!

以下有关公司法务的内容,如有疑问,可以直接联系红达律师事务所,我们随时为你解答!

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公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。独立名义、独立财产、独立责任是其基本特征。通常情况下,有限责任公司作为一个独立运营的整体,以其全部的财产对自己的债务承担责任,股东仅以其出资为限对公司承担有限责任。而法人人格否认则是公司独立担责、股东有限责任的例外。

《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这是《公司法》中关于公司法人人格否认的法律规定,旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在理解该条文时,要注意以下几点:

1、只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为,且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下,才能适用;

2、只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任,而其他股东不应承担此责任;

3、公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格,而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则,例外地判令其承担连带责任。

 

实践当中,公司股东滥用公司股权,损害公司以及债权人利益的情况并不罕见,具体而言,主要有以下几种:

1、注册资金不实,造成公司资本显著不足,从而使公司法人人格自始不完整。公司设立后在经营过程中,股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营,表明其没有从事公司经营的诚意,实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

2、虚设股东,以公司形式获取非法利益。即公司的实质股东仅有一人,其余股东仅为挂名股东,应使实质上的股东对公司债务承担连带责任;

3、非法人以公司名义进行经营活动;

4、利用公司的设立、变更逃避债务;

5、母公司对子公司的无度操作、干预。比如:母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的;母子公司或者子公司之间进行交易,收益归一方,损失却由另一方承担的;先从原公司抽走资金,然后再成立经营目的相同或者类似的公司,逃避原公司债务的;先解散公司,再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司,逃避原公司债务的;过度支配与控制的其他情形。

6、财产混同、业务混同造成人格混同。根据2019最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知,关于人格混同作出了如下解释:(1)股东无偿使用公司资金或者财产,不作财务记载的;(2)股东用公司的资金偿还股东的债务,或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载的;(3)公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分的;(4)股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的;(5)公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用的;(6)人格混同的其他情形。在出现人格混同的情况下,往往同时出现以下混同:公司业务和股东业务混同;公司员工与股东员工混同,特别是财务人员混同;公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时,关键要审查是否构成人格混同,而不要求同时具备其他方面的混同,其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

 

红达律师事务所提醒:

 人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时,应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位:

  1、债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认,其另行提起公司人格否认诉讼,请求股东对公司债务承担连带责任的,列股东为被告,公司为第三人;

  2、债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时,一并提起公司人格否认诉讼,请求股东对公司债务承担连带责任的,列公司和股东为共同被告;

  3、债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认,直接提起公司人格否认诉讼,请求公司股东对公司债务承担连带责任的,人民法院应当向债权人释明,告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的,人民法院应当裁定驳回起诉。

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